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Western Wind accroît sa capacité en mégawatts sous contrat de 51 %, passant de 195 MW à 295 MW, et répond la dernière offre de Brookfield

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VANCOUVER, British Columbia, February 5, 2013 /PRNewswire/ --

Symbole TSX.V : « WND »

Symbole OTCQX : « WNDEF »

Actions émises et en circulation : 70 462 806

Western Wind Energy Corp. - (la « Société » ou « Western Wind ») (Bourse de croissance TSX - « WND ») (OTCQX - « WNDEF ») propose une mise à jour et répond à une révision de l'offre non sollicitée (telle que révisée, l'« Offre ») de WWE Equity Holdings Inc, une filiale indirecte de Brookfield Renewable Energy Partners L.P. (collectivement, « Brookfield ») consistant à acquérir l'ensemble des actions ordinaires émises et en circulation (les « Actions » ou les « Actions Western Wind ») de Western Wind.

Option sur le nouvel accord d'achat d'électricité pour une capacité de 100 MW

Western Wind a le plaisir d'annoncer que la Société est parvenue à une entente d'option (l'« Entente d'option ») avec PBJL Energy Corporation (« PBJL ») pour le seul droit et option exclusif (l'« Option ») d'acheter les droits détenus par PBJL en vertu d'un Contrat-cadre d'achat et d'exploitation d'énergie renouvelable (le « PPA cadre ») entre PBJL et Puerto Rico Electric Power Authority (l'« Autorité énergétique »).   En vertu du PPA cadre, PBJL possède le droit de vendre de l'énergie d'une ou plusieurs installations d'énergie solaire avec une capacité totale nette de jusqu'à 100 MW sur divers sites à Puerto Rico (les « Droits du projet ») et l'Autorité énergétique a convenu d'acheter toute l'électricité produite sur ces sites en lien avec les Droits du projet. Les accords d'achat d'électricité conclus en vertu du PPA cadre auront une durée applicable de 20 ans et les projets doivent avoir été mis en œuvre avant le 31 décembre 2015.

En vertu de l'Entente d'option, la Société possèdera le droit exclusif d'acquérir les Droits du projet et tous les droits actuellement détenus par PBJL en vertu du PPA cadre suite au versement d'un paiement de 5 000 000 USD.   L'Option peut être exercée par l'acquisition des actions de PBJL ou des Droits du projet, y compris une cession du PPA cadre. L'Option sera résiliée lors de la première des éventualités suivantes : (i) le 30 septembre 2013, si la clôture de l'Option n'a pas lieu à cette date ou avant ; (ii) immédiatement à la seule discrétion de PBJL, « en cas de changement de contrôle » (tel que défini dans l'Entente d'option) de Western Wind qui inclut une transaction n'étant pas soutenue par le Conseil d'administration ou un changement important dans la composition du Conseil d'administration de la société. Si l'Offre n'est pas soutenue par le Conseil d'administration, la souscription des actions par Brookfield en vertu de l'Offre permettra à PBJL de résilier l'Option.

La Société a été en mesure d'acquérir l'Option pour une contrepartie nominale. PBJL est une société privée principalement détenue par des hommes d'affaires indépendants fournissant des services de conseil à la Société de temps à autre.  Le paiement de 5 millions USD sera versé par et à la seule discrétion de l'acheteur approuvé par le Conseil de Western Wind.

La capacité de la Société à exercer l'option de 100 MW sera assujettie à la réception de toutes les approbations requises.  Le PPA cadre peut être utilisé sur les sites acquis ou développés par des tiers et, à condition de satisfaire toutes les conditions énoncées, l'Autorité énergétique a l'obligation d'acheter l'énergie générée jusqu'à 100 MW.  PBJL n'a aucunement l'obligation de produire ou bâtir quelque installation que ce soit.

Réponse à l'Offre révisée

Le 28 janvier 2013, Brookfield a annoncé avoir révisé et complété l'Offre pour (a) accroître le prix payable en vertu de l'Offre à 2,60 $ au comptant pour chaque Action Western Wind et (b) reporter la date d'expiration de l'Offre de 17h00 (heure de Toronto) le 28 janvier 2013 à 17h00 (heure de Toronto) le 11 février 2013 (un jour férié en Colombie-Britannique), à moins que l'Offre ne soit étendue davantage ou retirée (l'« Offre révisée »).

Après une considération minutieuse, y compris un examen approfondi de l'Offre révisée, ainsi que d'autres facteurs, le 3 février 2013, le Comité spécial et le Conseil d'administration ont tous deux décidé de recommander aux actionnaires de REJETER l'Offre révisée.

Bien que le processus d'enchères reste ouvert, aucune offre contraignante n'a été faite à la date de ce communiqué de presse. Brookfield a acquis sa participation dans la Société après l'annonce du processus de vente. Le Conseil d'administration est d'avis que ceci a été fait afin d'influencer le processus de vente. À ce jour, la présence de l'Offre associée à la position de Brookfield à titre d'actionnaire significatif de la Société a eu un effet paralysant sur le processus de vente.

Le Comité spécial et le Conseil d'administration continuent de penser que la vente de la Société devrait se poursuivre sous la forme d'un processus d'enchères en l'absence de toute contrainte de l'Offre.  La direction et le Conseil d'administration de la Société restent engagés à vendre la Société et à offrir une valeur maximale à leurs actionnaires.

Les Droits du projet et le PPA cadre peuvent représenter un actif important de la Société et offrent une opportunité d'accroître la valeur pendant le processus de vente.   L'Offre, telle qu'elle a été faite avant la conclusion de l'Entente d'option, n'accorde aucune valeur aux Droits du projet ou au PPA cadre. Le Conseil d'administration est d'avis que l'acquisition d'une option sur les Droits du projet et le PPA cadre illustre la conviction de la direction actuelle selon laquelle elle peut offrir aux actionnaires une valeur supérieure à celle représentée par l'Offre, et qu'un Acheteur soutenu par le Conseil aura une opportunité substantielle de détenir des droits additionnels sur le PPA contracté. L'Option d'acquérir le PPA cadre, si elle est exercée par un acheteur soutenu par le Conseil de Western Wind, offrira à cet acheteur l'accès à un total de 295 MW du PPA contracté au lieu des 195 MW actuels. Ceci représente une hausse de 51 % du nombre total de MW sous contrat pouvant être acquis par un acheteur soutenu par le Conseil.

Les actionnaires sont invités à considérer l'Offre révisée avec prudence, et à lire l'Avis de modification, qui sera prochainement déposé par la Société dans son intégralité, avant de décider d'accepter ou de rejeter l'Offre révisée. Nous recommandons à tout actionnaire ne sachant pas comment répondre à l'Offre révisée, y compris ne sachant pas s'il doit déposer ou retirer ses Actions, de consulter son propre courtier en placements, conseiller fiscal, avocat ou autre conseiller professionnel.

Dans l'Avis de modification de la Circulaire supplémentaire des directeurs émis par le Conseil d'administration le 23 janvier 2013, la Société a fourni des informations sur certaines discussions entre la Société et Brookfield, ainsi que l'indication, de la part de Brookfield, qu'une amélioration de l'Offre avait été possible.   Le 24 janvier 2013, Brookfield a annoncé avoir mis fin à des discussions concernant toute transaction alternative à l'Offre.

La Société poursuit sa demande d'ordonnance auprès de l'Ontario Securities Commission afin d'exiger que Brookfield prépare et divulgue les résultats d'une évaluation officielle conformément à la norme Multilateral Instrument 61-101 - Protection of Minority Security Holders in Special Transactions (Protection des détenteurs de titres minoritaires dans les transactions spéciales) (« MI 61-101 ») dans le cadre de l'Offre.

Le 28 janvier 2013, Brookfield a également annoncé qu'un groupe d'actionnaires détenant 9 031 300 Actions Western Wind, soit 15,27 % des Actions détenues par les actionnaires ne dépendant pas de Brookfield (« Actionnaires indépendants »), avait signé des conventions de blocage avec Brookfield (les « Blocages »). Les Blocages seront résiliés si une autre offre est faite pour une contrepartie de 5 % supérieure au prix de l'Offre. Brookfield a aussi annoncé avoir été informée que 3 971 713 Actions Western Wind supplémentaires, représentant environ 6,7 % des Actions détenues par les Actionnaires indépendants, seront aussi potentiellement cédées dans le cadre de l'Offre (les « Intentions de cession »). Par conséquent, Brookfield a déclaré que selon le nombre d'Actions Western Wind faisant l'objet de Blocages et d'Intentions de cession, les actionnaires détenant 13 003 013 Actions Western Wind, représentant environ 21,97 % des Actions détenues par les Actionnaires indépendants, ont indiqué qu'ils cèderaient leurs actions dans le cadre de l'Offre. La Société souhaite noter que, selon les déclarations publiques de Brookfield, les Actions Western Wind faisant l'objet de Blocages et d'Intentions de cession n'ont pas réellement été cédées dans le cadre de l'Offre. Il est impossible de savoir combien d'Actions Western Wind ont été réellement cédées dans le cadre de l'Offre.

Étant données les déclarations publiques formulées par Brookfield concernant le nombre d'Actions Western Wind faisant l'objet de Blocages et d'Intentions de cessions, la Société souhaite noter ce qui suit concernant la condition de cession minimale liée à l'Offre ainsi que la capacité de Brookfield à acquérir les Actions Western Wind non déposées dans le cadre de l'Offre :

  • L'Offre a pour condition que la moitié des Actions Western Wind détenues par les Actionnaires indépendants soit cédée dans le cadre de l'Offre (la « Condition de cession minimale ») ;
  • Si, dans les quatre mois suivant la date de l'Offre, l'Offre a été acceptée par des actionnaires qui, au total, détiennent au moins 90 % des Actions Western Wind (autres que les Actions Western Wind détenues par Brookfield à la date de l'Offre), Brookfield a l'intention, selon ses déclarations et sous réserve de conformité aux lois applicables, d'acquérir (l'« Acquisition obligatoire ») toutes les Actions Western Wind restantes aux mêmes conditions que celles auxquelles les Actions Western Wind ont été acquises en vertu de l'Offre, conformément aux dispositions du droit des sociétés applicable. Les Actions Western Wind détenues par Brookfield à la date de l'Offre ne seront pas comptées dans le seuil de 90 % pour une Acquisition obligatoire ;
  • Si Brookfield acquiert moins de 90 % des Actions Western Wind, Brookfield peut poursuivre d'autres moyens d'acquérir les Actions Western Wind restantes non déposées dans le cadre de l'Offre (une « Transaction d'acquisition subséquente »). Pour compléter une Transaction d'acquisition subséquente, Brookfield doit, après souscription des Actions Western Wind dans le cadre de l'Offre, détenir au moins 66 ⅔ % des Actions Western Wind en circulation sur une base entièrement diluée, et le vote doit recueillir suffisamment de suffrages des détenteurs « minoritaires » pour constituer une majorité de la « minorité » en vertu de la norme MI 61-101. Brookfield a déclaré avoir l'intention de faire en sorte que les Actions Western Wind acquises dans le cadre de l'Offre soient votées en faveur d'une telle Transaction d'acquisition subséquente et, dans la mesure permise par les lois applicables, prises en compte dans le cadre de toute approbation minoritaire pouvant être exigée en lien avec une telle transaction. Cependant, les Actions Western Wind détenues par Brookfield à la date de l'Offre ne seront pas comptées dans le cadre de toute approbation minoritaire.

Jeff Ciachurski, PDG de Western Wind, a déclaré : « Nous sommes fiers de faire travailler toutes nos relations ensemble afin d'ajouter une valeur significative pour nos actionnaires durant le processus de vente. Un PPA solaire exécuté de 100 MW est un actif significatif, surtout considérant que 74 % de la génération électrique dePuerto Rico sont dérivés de la combustion de pétrole sale et au prix volatil. Ce fait permet une forte tarification du PPA pour nous tout en offrant à l'Autorité énergétique une option de prix moins coûteuse et plus propre pour les contribuables de Puerto Rico. Nous nous attendons à ce que tout acheteur de Western considère cela comme un avantage majeur dans son évaluation. »

À PROPOS DE WESTERN WIND ENERGY CORP.

Western Wind est une société verticalement intégrée productrice d'énergie renouvelable, qui possède et exploite des installations éoliennes et solaires totalisant une capacité nominale nette de 165 MW en production, dans les États de Californie et de l'Arizona.   Western Wind possède également des actifs de développement substantiels pour l'énergie solaire et éolienne aux États-Unis. La Société est basée à Vancouver, en Colombie-Britannique, et possède des succursales à Scottsdale, dans l'Arizona, et à Tehachapi, en Californie. Les actions de Western Wind sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « WND », et à l'OTCQX aux États-Unis d'Amérique sous le symbole « WNDEF ».

La Société possède et exploite trois installations éoliennes en Californie, et une installation éolienne et solaire combinée entièrement intégrée dans l'Arizona. Les trois installations éoliennes en service en Californie comprennent Windstar de 120 MW, les installations Windridge de 4,5 MW à Tehachapi et l'installation éolienne Mesa de 30 MW près de Palm Springs.   La Société possède également l'installation solaire et éolienne intégrée Kingman de 10,5 MW dans l'Arizona.   La Société poursuit le développement de projets d'énergie éolienne et solaire en Californie, dans l'Arizona et à Puerto Rico.

AU NOM DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

« SIGNÉ PAR »

Jeffrey J. Ciachurski
Président-directeur général

Ni la Bourse de Toronto, ni son Fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de Toronto) n'assument quelque responsabilité que ce soit quant à l'adéquation ou l'exactitude du présent communiqué.

AVERTISSEMENT CONCERNANT LES INFORMATIONS PROSPECTIVES

Certaines déclarations contenues dans ce communiqué de presse peuvent constituer des informations prospectives, en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes.  Ces déclarations se rapportent à des évènements futurs et sont de nature prospective.  Toutes les déclarations autres que les déclarations de faits historiques peuvent constituer des énoncés prospectifs ou contenir des informations prospectives. Les énoncés prospectifs peuvent souvent, mais pas toujours, être identifiés par l'utilisation de mots tels que « pourrait », « fera », « projeter », « prédire », « potentiel », « planifier », « continuer », « estimer », « s'attendre à », « cibler », « avoir l'intention », « peut », « chercher à », « anticiper », « devrait », « croire », ou par des variations de ceux-ci.  Les informations prospectives peuvent se rapporter aux perspectives de gestion et aux événements ou résultats prévus, et peuvent inclure des énoncés ou des renseignements sur les plans futurs ou les perspectives de la Société.

Les informations prospectives se basent sur certains facteurs et hypothèses concernant, entre autres, l'exercice de l'Option et la valeur pouvant être tirée du PPA cadre, l'issue d'une audience devant l'OSC, si celle-ci se produit, les résultats d'une évaluation, si obtenue par Brookfield, et la disponibilité d'une offre financièrement supérieure.  Plusieurs facteurs pourraient amener les résultats réels à différer sensiblement de ceux exprimés dans les énoncés prospectifs, y compris, mais sans s'y limiter : la capacité à exercer l'Option et à tirer de la valeur du PPA cadre, l'issue d'une audience devant l'OSC, dans le cas où une telle audience se produirait, les résultats d'une évaluation, si obtenue par Brookfield, qui pourraient ne pas être ceux prévus par la Société, les mesures prises par Brookfield, les mesures prises par l'assemblée générale de Western Wind en ce qui concerne l'Offre, le possible effet de l'Offre sur les affaires de la Société, le résultat du processus de vente de la Société annoncé précédemment, et la disponibilité d'alternatives de maximisation de la valeur relatives à l'Offre.  D'autres risques et incertitudes sont décrits dans le rapport de gestion de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, et dans les autres documents d'information continue de la Société qui sont disponibles à l'adresse http://www.sedar.com.

Les énoncés prospectifs et les informations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient amener les résultats ou les évènements réels a différer sensiblement de ceux prévus.  Les informations prospectives sont assujetties à un certain nombre de risques, d'incertitudes et d'autres facteurs connus et inconnus qui pourraient amener les faits ou les résultats réels à différer de ceux contenus dans les énoncés prospectifs, y compris, mais sans s'y limiter : le risque que la Société ne soit pas en mesure d'exercer l'Option ou de tirer de la valeur du PPA cadre, le risque que l'issue d'une audience devant l'OSC ne soit pas en faveur de la Société, que les résultats de l'évaluation, si obtenue par Brookfield, ne soient pas ceux prévus par la Société, l'état d'avancement du processus de vente de Western Wind, et, en supposant que la Société reçoive une déclaration d'intérêt d'un acheteur potentiel, qu'une offre financièrement supérieure pour Western Wind apparaisse, que la Société soit en mesure de réussir à négocier une opération de vente future et que les conditions de toute transaction proposée, y compris l'obtention par la Société de toutes les approbations nécessaires, soient remplies.

La Société est d'avis que les attentes reflétées dans les énoncés prospectifs contenus dans ce communiqué de presse sont raisonnables, mais aucune garantie ne peut être apportée quant à leur exactitude.  Les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ces énoncés anticipés et par conséquent de nature prospective. Pour cette raison, le lecteur ne doit pas s'y fier indûment.  Ces énoncés prospectifs ne sont valides qu'à la date du présent communiqué de presse.  Sauf si requis par la loi applicable, Western Wind décline toute obligation de mettre à jour les informations prospectives.

Pour tout complément d'information :
Relations avec les investisseurs :
Lawrence Casse
AlphaEdge
Tél. :  +1(416)992-7227
E-mail :  alphaedgeinc@gmail.com


SOURCE Western Wind Energy Corp.



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